【第一講】房地產(chǎn)不良資產(chǎn)投前盡調(diào)、核心風(fēng)險(xiǎn)防控及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（時間：5月25日上午9:00-12:00）

Z老師：19年不良資產(chǎn)領(lǐng)域豐富的服務(wù)和投資經(jīng)驗(yàn)。畢業(yè)于美國西北大學(xué)法學(xué)院和凱洛格商學(xué)院，擁有中國和美國紐約州律師執(zhí)業(yè)資格。參與了大量的不良資產(chǎn)批量處置項(xiàng)目，賬面總額超過800億元；在全國參與了二十多個爛尾樓的收購及債務(wù)重組項(xiàng)目；參與了十余個大型的困境企業(yè)并購重組項(xiàng)目。創(chuàng)建的基金先后成功募集五期特殊機(jī)遇投資資金，總管理規(guī)模20多億元。

一、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)投資路徑及實(shí)操案例

（一）收購債權(quán)案例：以物抵債

（二）收購債權(quán)案例：拍賣資產(chǎn)

（三）司法程序案例：收購資產(chǎn)

（四）信用資金案例：合作重組

二、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)投資面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對

（一）宏觀政策：1、宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控 2、相關(guān)行業(yè)政策 3、城市規(guī)劃調(diào)整 4、政府領(lǐng)導(dǎo)的更迭 5、經(jīng)濟(jì)波動

（二）資產(chǎn)瑕疵：1、土地 2、在建工程 3、房屋 4、權(quán)屬爭議

（三）債務(wù)訴訟

（四）管理失控：1、章證照 ；2、股東掣肘 ；3、控制權(quán) ；4、銷售風(fēng)險(xiǎn)； 5、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

（五） 稅務(wù)財(cái)務(wù)：1、歷史欠稅； 2、原始成本/土地增值稅； 3、法拍涉稅； 4、股債結(jié)合涉稅； 5、其他情況

（六）股權(quán)沿革： 1、質(zhì)押； 2、代持 ；3、出資 ；4、注銷 ；5、其他情況

三、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)盡職調(diào)查

（一）盡職調(diào)查的目的和原則

（二）盡職調(diào)查的方法和流程

（三）核查標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)情況：1、項(xiàng)目來源；2、權(quán)屬及證照；3、法律文件；4、關(guān)鍵權(quán)屬信息；5、抵押情況；6、查封情況；7、糾紛情況；8、流失的可能；9、負(fù)債情況；10、權(quán)屬的完整性；11、規(guī)劃及用地指標(biāo)；12、閑置情況；13、過戶限制情況；14、稅務(wù)負(fù)擔(dān)；15、使用情況；16、其他事項(xiàng)
（四）案例

四、不良資產(chǎn)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及案例

（一）決定因素

（二）交易結(jié)構(gòu)1、債權(quán)收購2、股權(quán)收購3、增資4、股+債5、明股實(shí)債6、資產(chǎn)收購

（三）交易路徑1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓2、協(xié)議重組3、司法拍賣4、破產(chǎn)重整5、破產(chǎn)清算

（四）案例

五、問題答疑

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【第二講】金融機(jī)構(gòu)對房地產(chǎn)不良資產(chǎn)項(xiàng)目的投資實(shí)務(wù)及房地產(chǎn)不良資產(chǎn)收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

（時間：5月25日下午13:30-16:30）

H老師：在資產(chǎn)管理領(lǐng)域執(zhí)業(yè)多年，具有深厚的理論功底與豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，蜚聲業(yè)界，被LEGALBAND評選為中國資產(chǎn)管理律師十強(qiáng)。曾分別在政府機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和大型金融機(jī)構(gòu)工作。擅長把握不同類型金融機(jī)構(gòu)和不同類型金融產(chǎn)品的特點(diǎn)，協(xié)助當(dāng)事人合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，有效地防范法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并且，密切關(guān)注監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管政策，協(xié)助相關(guān)主體進(jìn)行了一系列的業(yè)務(wù)創(chuàng)新。在房地產(chǎn)項(xiàng)目、土地開發(fā)項(xiàng)目、片區(qū)開發(fā)項(xiàng)目中為各類主體發(fā)起、參與、投資、并購、運(yùn)作等環(huán)節(jié)提供全面法律服務(wù)，范圍包括法律盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、交易文件擬寫或?qū)徍?、交易過程法律支持等。

一、金融機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)不良資產(chǎn)項(xiàng)目投資實(shí)務(wù)

（一）房地產(chǎn)不良資產(chǎn)類型解析

（二）金融機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)不良資產(chǎn)投資方式 1、股權(quán)投資 2、股+債 3、過橋性投資

（三）金融機(jī)構(gòu)對投資標(biāo)的選擇標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)鍵點(diǎn)

1、不同類型金融機(jī)構(gòu)的選擇標(biāo)準(zhǔn)及特點(diǎn)

2、信托機(jī)構(gòu)對投資標(biāo)的選擇

3、私募基金對投資標(biāo)的選擇

4、保險(xiǎn)資金對投資標(biāo)的選擇

（四）金融機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)不良資產(chǎn)項(xiàng)目投資案例

二、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)防范、應(yīng)對措施及典型案例

（一）交易對手：1、歷史沿革中的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施；2、股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施；3、訴訟（仲裁）風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施；4、未付款項(xiàng)與債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)：1、土地獲取中常見法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對；2、證件辦理中常見法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對；3、已開發(fā)部分中常見法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對

（三）破產(chǎn)資產(chǎn)：1、破產(chǎn)資產(chǎn)收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)；2、破產(chǎn)資產(chǎn)后續(xù)開發(fā)中的法律風(fēng)險(xiǎn)

（四）房地產(chǎn)不良資產(chǎn)典型法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對案例

三、問題答疑

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【資源對接】“項(xiàng)目-資金-資源”整合交流對接會

（時間：5月25日下午16:30-18:30）

引導(dǎo)性主題分享：房地產(chǎn)不良資產(chǎn)盈利模式、合作創(chuàng)新及資金配置

W老師：二十年金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，先后在世界五百強(qiáng)企業(yè)，知名金融機(jī)構(gòu)，四大資產(chǎn)管理公司擔(dān)任高級管理人員。精通金融、不良資產(chǎn)、地產(chǎn)、工程全產(chǎn)業(yè)鏈條，尤其擅長以跨界方式進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新。曾參與處置全國多處著名爛尾樓及其重組項(xiàng)目，并獲得各方好評。長期參與公益事業(yè)，非常樂于助力學(xué)員整合多方資源、合作共贏。

一、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)發(fā)展趨勢及對應(yīng)的盈利模式和合作創(chuàng)新

（一）盈利模式創(chuàng)新：1、剖析傳統(tǒng)零售批發(fā)；2、創(chuàng)新股權(quán)重組——以債權(quán)為抓手，通過股債結(jié)合，進(jìn)行項(xiàng)目盤活

（二）合作模式創(chuàng)新：1、解析傳統(tǒng)合作模式；2、創(chuàng)新機(jī)構(gòu)化合作模式；3、機(jī)構(gòu)化升級符合監(jiān)管合規(guī)

（三）底層資產(chǎn)處置創(chuàng)新：1、房地產(chǎn)單戶為底層資產(chǎn)的價值提升案例1-北京某辦公大廈產(chǎn)權(quán)證大拆，小案例2-北京某酒店拆除重建大幅升值；2、分析城市規(guī)劃指引債權(quán)抓??；3、后房地產(chǎn)時期的遠(yuǎn)期收購案例3-外資基金模式的遠(yuǎn)期收購，案例4-擔(dān)保公司模式的遠(yuǎn)期收購

二、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)資金匹配的實(shí)務(wù)操作和案例

（一）國內(nèi)主流機(jī)構(gòu)募資遇到的問題：1、四大AMC范圍及限制；2、地方AMC風(fēng)格與偏好；3、租賃公司、上市公司、保險(xiǎn)資金等投資特點(diǎn)；4、三方財(cái)富、私募基金的投資方案

（二）配資流程和要點(diǎn)

三、“項(xiàng)目-資金-資源”整合對接交流

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【第三講】金融不良資產(chǎn)（房地產(chǎn)類債權(quán)）投前估值及稅務(wù)籌劃

（時間：5月26日上午9:00-12:00）

L老師：曾服務(wù)于三家上市公司，目前專注地產(chǎn)基金以及特殊機(jī)會資產(chǎn)的投資管理，長期為Cheung’s Family Wealth Office、摩納哥國家銀行，黑石，高飛咨詢等境外基金收購中國不良債權(quán)資產(chǎn)提供投行化服務(wù)，累計(jì)投資規(guī)模10億美金。目前與國內(nèi)最前沿的Fintech團(tuán)隊(duì)合作開發(fā)的資產(chǎn)估值系統(tǒng)，以強(qiáng)調(diào)多維度判斷修正特殊資產(chǎn)估值并注入專家共判的核心計(jì)算方式，是穩(wěn)定和挖掘潛在價值的技術(shù)工具。

一、估值評估的重要性

（一）金融不良資產(chǎn)

（NPL）評估概述：1、估值時點(diǎn)：投前決策、投后管理、項(xiàng)目處置；2、評估方式；3、評估的難點(diǎn)；4、內(nèi)部估值與外部估值

（二）建立一個屬于自己的投前決策系統(tǒng)：1、處置方式與評估的關(guān)系；2、團(tuán)隊(duì)、資源與評估的關(guān)系；3、瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)與價值的關(guān)系；4、投前決策與投后管理以及處置定價的邏輯關(guān)系

二、影響估值的三大指標(biāo)及對應(yīng)方法

（一）資產(chǎn)（房產(chǎn)）：1、產(chǎn)品因素（設(shè)計(jì)開發(fā)、違規(guī)違建）；2、政策因素（政府政策、市場前景、流動性）；3、人的因素（實(shí)控人的自我認(rèn)知、股東糾紛、面子與誠信）；4、不同資產(chǎn)的估值方法

（二）法律（案例分析）：1、司法現(xiàn)狀：查封、訴訟、強(qiáng)執(zhí)、重整招募、破產(chǎn)清算等；2、司法難點(diǎn)：第三方抵押權(quán)、案外人、破租、清場等；3、社會影響：共益?zhèn)鶛?quán)人、普通債權(quán)人的維穩(wěn)

（三）金融：1、財(cái)務(wù)審計(jì)；2、或有負(fù)債（債務(wù)確權(quán)與債務(wù)剝離）；3、稅務(wù)籌劃（債權(quán)轉(zhuǎn)讓稅與地產(chǎn)相關(guān)稅）；4、交易結(jié)構(gòu)（合規(guī)先行，稅籌次之；5、估值與報(bào)價技巧；6、可視化的銷售工具--潘多拉的盒子：方案模塊+估值模型

三、 房地產(chǎn)不良資處置、重組的稅務(wù)籌劃

（一）房地產(chǎn)不良資產(chǎn)處置涉及的稅種及稅收優(yōu)惠政策解讀：1、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)處置涉及稅種；2、房地產(chǎn)不良資產(chǎn)處置稅收優(yōu)惠政策

（二）金融機(jī)構(gòu)和地產(chǎn)企業(yè)兩類不同主體的政策差異解析：1、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)差異；2、稅務(wù)籌劃差異；3、稅務(wù)盡調(diào)的重要性

（三）不同交易模式下的稅負(fù)解析及稅務(wù)籌劃：1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；3、增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓；4、同一控制下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司后轉(zhuǎn)讓股權(quán)；5、不動產(chǎn)出資入股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納的稅項(xiàng)；6、企業(yè)分立后轉(zhuǎn)讓股權(quán)；7、分立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓須繳納的稅項(xiàng)

四、稅務(wù)籌劃案例分享

（一）重組再開發(fā)

（二）不良資產(chǎn)處置基金

（三）聯(lián)合管理開發(fā)和續(xù)建包銷

五、問題答疑

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【第四講】金融機(jī)構(gòu)視角的房地產(chǎn)股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)防控與投后管理

（時間：5月26日下午13:30-16:30）

X老師：在土地一級開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)和房地產(chǎn)金融領(lǐng)域具有豐富的理論知識和實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造了國內(nèi)房地產(chǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)管理新行業(yè)。中國土地估價師考試命題組成員，中國土地估價師協(xié)會聘任專家，不動產(chǎn)證券化研究中心（RSRC）副秘書長。與國內(nèi)多家信托公司及地產(chǎn)基金開展合作，參與產(chǎn)品設(shè)計(jì)及投后管理的項(xiàng)目存量超500億元。服務(wù)客戶：中信信托、上海信托、五礦信托、中糧信托、百瑞信托、中信金石、信達(dá)資產(chǎn)、東方資產(chǎn)、中信證券、天風(fēng)證券、國金證券等金融機(jī)構(gòu)，萬科、綠地、保利地產(chǎn)、綠城、融創(chuàng)、龍湖等地產(chǎn)公司。

一、房地產(chǎn)金融投資趨勢解析

（一）最新政治導(dǎo)向

（二）房地產(chǎn)相關(guān)核心政策解讀

（三）房地產(chǎn)市場概述及龍頭房企核心數(shù)據(jù)（住宅用地供應(yīng)、龍頭房企新增土儲、銷售增長狀況、占有率）

（四）政府、金融與房企的多方訴求解讀

（五）金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型地產(chǎn)股權(quán)的難點(diǎn)：1、風(fēng)險(xiǎn)意識轉(zhuǎn)變；2、投資思維轉(zhuǎn)變；3、管理能力轉(zhuǎn)變

（六）投資面臨的難點(diǎn)

二、投前盡職調(diào)查

（一）盡職調(diào)查的定位

（二）核心內(nèi)容：1、市場環(huán)境；2、投資收益測算；3、標(biāo)的項(xiàng)目；4、交易對手；5、標(biāo)的公司；6、風(fēng)險(xiǎn)分析

三、 方案設(shè)計(jì)（信托等金融機(jī)構(gòu)視角）

（一）金融機(jī)構(gòu)LP模式：參股+股東借款”結(jié)構(gòu)（適合大房企）

（二）資管計(jì)劃控股項(xiàng)目公司（適合中小房企）

（三）資管計(jì)劃聯(lián)合大小房企入股項(xiàng)目公司

（四）與房企聯(lián)合并購平臺模式

（五）“股+債”的委托代建模式

（六）不同結(jié)構(gòu)的公司治理與項(xiàng)目管理

四、投后管理

（一）項(xiàng)目管理：1、印鑒（證照）監(jiān)管；2、賬戶管理；3、財(cái)務(wù)賬簿管理；4、銷售收入管理；5、現(xiàn)金流預(yù)測管理；6、財(cái)務(wù)籌劃管理；7、成本管理a.開發(fā)進(jìn)度——開發(fā)計(jì)劃，目標(biāo)成本，合約管控b.日常管理——招投標(biāo)監(jiān)控，合同簽署，資金管控，經(jīng)營預(yù)算

（二）產(chǎn)品管理：1、主體印章證照管理；2、代記賬管理；3、稅務(wù)申報(bào)管理；4、檔案管理；5、產(chǎn)品清算管理

（三）清算管理：1、設(shè)計(jì)時點(diǎn)；2、清算時點(diǎn)；3、清算關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)

五、問題答疑