第一節(jié)：A 股注冊(cè)制概述?

一、打造多層次資本市場(chǎng)體系

1）基本含義

2）我國(guó)證券市場(chǎng)已形成多層次發(fā)展格局

3）場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)

4）場(chǎng)外交易市場(chǎng)

5）我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系的完善

二、A 股全面注冊(cè)制?

1）改革開放后、注冊(cè)制推行前的 A 股審核制

2）資本市場(chǎng)注冊(cè)制大事件或重要觀點(diǎn)

三、北交所、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、主板的主要區(qū)別?

1）交易所體制

2）標(biāo)的企業(yè)來源

3）市場(chǎng)定位

4）轉(zhuǎn)板制度

5）公開發(fā)行并上市條件

6）財(cái)務(wù)指標(biāo)

7）監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核時(shí)間

8）股權(quán)變動(dòng)管理（股份限售與減持）

9）投資者門檻

10）保薦人跟投制度

11）紅籌架構(gòu)安排

12）表決權(quán)差異安排

13）交易制度

四、2023 年 1-7 月被否案例小結(jié)?

1）2023 年 1-7 月撤回、被否案例概述

2）撤回案例的行業(yè)及凈利潤(rùn)分布

3）被否原因：息披露不充分、板塊定位、內(nèi)部控制制度、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和業(yè)務(wù)真實(shí)性。

4）監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注

5）被否案例

五、上市成本、上市時(shí)間?

1）上市成本?

2）上市時(shí)間?

六、A 股注冊(cè)制近期監(jiān)管趨勢(shì)?

1）“暫緩、收緊”傳聞?

2）北交所“擴(kuò)容”?

第二節(jié)：全面?zhèn)浒赶碌闹袊?guó)企業(yè)境外上市?

一、全面加強(qiáng)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管?

（一）網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全審查?

1）適用范圍

2）網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機(jī)制（監(jiān)管機(jī)構(gòu)）

3）網(wǎng)絡(luò)安全審查資料

4）審查程序

5）總體審查時(shí)間

6）網(wǎng)絡(luò)安全審查的關(guān)注要點(diǎn)

（二）?數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估?

1）基本含義

2）基本程序

3）近期成功案例

（三）境內(nèi)企業(yè)境外上市全面?zhèn)浒腹芾?

1）背景

2）全面?zhèn)浒钢频闹饕?guī)定

3）全面?zhèn)浒钢频慕庾x

4）特別重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)

5）與港交所簽署《合作備忘錄》

6）法律意見書

7）境外上市遞交資料前必須核查及完善事項(xiàng)

二、境外上市主要資本市場(chǎng)?

（一）中國(guó)香港上市

1）選擇中國(guó)香港上市的原因

2）上市條件

3）上市流程

4）上市中介機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

5）上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)

6）香港上市成本及時(shí)間

（二）美國(guó)上市

1）選擇美國(guó)上市的原因

2）美國(guó)資本市場(chǎng)主要板塊

3）美國(guó) IPO 簡(jiǎn)要流程

4）美國(guó) IPO 費(fèi)用

三、境外上市的主要模式（紅籌架構(gòu)）?

（一）紅籌架構(gòu)?

1）紅籌架構(gòu)概述

1.1 基本含義

1.2 紅籌架構(gòu)的分類

2）紅籌架構(gòu)的搭建

2.1 股權(quán)控制架構(gòu)的搭建

2.1 VIE 架構(gòu)的搭建

2.3 紅籌架構(gòu)搭建需關(guān)注的重要事項(xiàng)

3）VIE 架構(gòu)的特別解讀

3.1 VIE 的基本含義

3.2?VIE 協(xié)議的基本內(nèi)容

3.3?采取 VIE 架構(gòu)的原因

3.4?架構(gòu)搭建案例

3.5?各國(guó)或地區(qū)對(duì) VIE 架構(gòu)的監(jiān)管態(tài)度

3.6?VIE 架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)披露及合規(guī)性分析

4）大紅籌

（二）外商直接投資（FDI）

1）外商投資

1.1 基本含義

1.2 重要關(guān)注點(diǎn)

2）外匯管理

2.1 基本含義

2.2 個(gè)人外匯

2.3 境外投融資及返程投資

2.4 未辦理 37 號(hào)文外匯登記對(duì) A 股上市的影響

2.5 個(gè)人及機(jī)構(gòu)對(duì)外投資境外募集資金的處置

3）稅收管理

3.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅

3.2 VIE 架構(gòu)涉稅問題

（三）境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資（ODI）

1）基本含義

2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管

3）ODI 基本模式

3.1 ODI 出境模式：

3.2 ODI 外匯變更登記

3.3 境內(nèi)機(jī)構(gòu)資金出境及限制

4）未辦理 ODI 程序但結(jié)果在 A 股上市的影響

5）多名個(gè)人投資者擬通過 ODI 方式出境參股擬上市主體

6）人民幣基金（投資人）的合法出境路徑

四、海外上市的其他模式?

（一）?H 股與 H 股“全流通”?

1） H 股與紅籌架構(gòu)的區(qū)別

2） H 股

2.1 H 股審核關(guān)注要點(diǎn)

2.2?中國(guó)證監(jiān)會(huì)的全面?zhèn)浒?/font>

2.3?新三板+H 股

2.4?A 股+H 股

3）H 股“全流通”

3.1 H 股“全流通”的基本含義

3.2?H 股“全流通”重點(diǎn)問題解讀

3.3?H 股“全流通”所涉法律問題的進(jìn)一步探討

（二） SPAC 上市?

1）SPAC 基本含義

1.1 基本含義

1.2 SPAC 上市基本特征

1.3 SPAC 上市優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)

1.4 SPAC 上市交易重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)

2）SPAC 交易的主要流程

（三）借殼上市?

1）借殼上市的基本含義

1.1 概念

1.2 借殼上市步驟

2）在中國(guó)香港地區(qū)借殼上市

3）在美國(guó)借殼上市

3.1 美國(guó)借殼上市主要路徑

3.2 美國(guó) OTCBB 借殼上市的優(yōu)點(diǎn)

3.3 美國(guó)借殼上市的基本步驟

第三節(jié)：中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外多地同時(shí)上市

一、H 股+A 股上市?

1）基本含義

2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)特別重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)

3）以未盈利生物科技企業(yè)為例，探討“H+A”新模式

3.1 生物科技企業(yè)在港交所上市

3.2 生物科技企業(yè)在 A 股科創(chuàng)板上市

3.3 港股十八 A 章與科創(chuàng)板的比較

3.4 成功案例

二、紅籌企業(yè)二次上市

1）基本含義

2）成功案例（包括監(jiān)管要點(diǎn)）

2.1 中XX際

2.2 百XX州

三、分拆上市?

1）港股分拆 A 股上市

2）美股分拆 A 股上市

3）A 股分拆后境外上市

四、互聯(lián)互通?

1）CDR

1.1 基本含義

1.2?CDR 發(fā)行條件

1.3?CDR 與股票的區(qū)別、聯(lián)系

1.4 CDR 與 GDR 的區(qū)別

1.5 存托憑證基礎(chǔ)制度安排

1.6 信息披露

1.7 存托憑證的上市和交易

1.8 案例

2）互聯(lián)互通

2.1 滬倫通制度

2.2 《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》

2.3 互聯(lián)互通的主要規(guī)定

2.4 交易所有關(guān)互聯(lián)互通規(guī)定的進(jìn)一步解讀

3）中概股回歸路徑的進(jìn)一步探討

4）近期趨勢(shì)及案例

第四節(jié)：出資專題

一、關(guān)于出資基本制度的解讀?

1）認(rèn)繳制?

2）出資的基本要求?

2.1 出資的形式

2.2 按期足額繳納出資

2.3 股改前公司股東應(yīng)實(shí)繳出資到位

2.4 無形資產(chǎn)出資的稅收處理

3）股權(quán)出資

3.1 以中國(guó)境內(nèi)公司的股權(quán)出資

3.2 外商投資企業(yè)股權(quán)出資

3.3 外國(guó)投資者以境外公司股權(quán)出資

3.4 履行股權(quán)出資義務(wù)

4）債權(quán)出資?

5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資?

6）實(shí)物出資?

7）土地使用權(quán)出資?

8）明股實(shí)債?

8.1 基本含義

8.2 明股實(shí)債的稅務(wù)處理?

8.3 明股實(shí)債在 A 股上市中的應(yīng)用

9）抽逃出資?

9.1 抽逃出資的情形

9.2 權(quán)利的限制

9.3 解除抽逃出資股東資格

10）其他應(yīng)注意事項(xiàng)

10.1 資產(chǎn)貶值的處理

10.2 受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任

二、A 股 IPO 出資的要求及監(jiān)管要點(diǎn)?

1）A 股 IPO 出資的基本要求

2）監(jiān)管要點(diǎn)

2.1 歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當(dāng)在申報(bào)前依法采取補(bǔ)救措施。

2.2 對(duì)于發(fā)行人是國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)改制而來的或歷史上存在掛靠集體

組織經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。

三、出資加速到期及權(quán)利限制?

1）出資加速到期

2）權(quán)利限制

四、瑕疵出資及相關(guān)股東承擔(dān)的責(zé)任?

1）瑕疵出資的主要表現(xiàn)

1.1 不具有處分權(quán)或者非法所得出資。出資來源不合法，出資人以不享有

處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的。

1.2 違法所得出資。

1.3 劃撥土地等權(quán)利受限的土地使用權(quán)出資。

1.4 未經(jīng)評(píng)估的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。

1.5 未辦理權(quán)屬登記的財(cái)產(chǎn)出資。

1.6 無形資產(chǎn)、貨幣出資比例的限制。

1.7 出資資產(chǎn)與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)。

1.8 其他情形。

2）瑕疵出資股東承擔(dān)的主要責(zé)任?

3）中介機(jī)構(gòu)有關(guān)出資問題的核查指南?

3.1 發(fā)行人律師核查

3.2 保薦人核查

4）實(shí)操指南?

4.1 常見的補(bǔ)救措施

4.2 論證出資問題不構(gòu)成發(fā)行障礙的其他注意事項(xiàng)

從事實(shí)務(wù)工作中注重總結(jié)，理論與實(shí)踐相結(jié)合，已有數(shù)十篇文章在國(guó)內(nèi)外知名刊物上發(fā)表。如：China Law& Practice、《財(cái)經(jīng)》、《證券法苑》、《環(huán)球財(cái)經(jīng)》、《中國(guó)外匯》、《證券市場(chǎng)紅周刊》、《法學(xué)雜志》等。

先后為工XX行（總部）、中XX行（總部）、建XX行（深圳）、度X滿金融（總部）、北X所、CPA協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市、收購等方面的培訓(xùn)。受北X所邀請(qǐng)代表為全國(guó)北交所上市公司、新三板掛牌公司進(jìn)行網(wǎng)上培訓(xùn)，近期培訓(xùn)的課程為《新三板掛牌公司、北交所上市公司常見法律問題、案例及實(shí)操（上、中、下）》。

2、擬申報(bào)境內(nèi)外IPO（首次公開募股）的企業(yè)股東、企業(yè)高級(jí)管理人員、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)等相關(guān)負(fù)責(zé)人。

3、想選擇合適上市路徑的企業(yè)股東、創(chuàng)始人及投資人。

4、想要掌握境內(nèi)外上市規(guī)則的其他金融人士。